M&A-Prozess: Ablauf in sieben Phasen

Der Verkauf des eigenen Unternehmens ist ein besonderer Schritt im Leben eines jeden Unternehmers und in der Regel durchläuft man ihn nur ein Mal. Daher kann man selten auf bereits erworbene Erfahrungen zurückgreifen. Außerdem gestaltet sich jeder Verkaufsprozess nicht nur individuell, sondern auch komplex. Es gibt viele verschiedene Aspekte zu bedenken und Schritte auszuführen.

Inhaltsverzeichnis

1. Initialphase
   1.1. Fragestellungen rund um den Verkaufsprozess
   1.2. Wann ist ein Nachfolgeberater sinnvoll?
2. Vorbereitung
   2.1. Organigramme und Dokumente
   2.2. Indikative Wertbestimmung des Unternehmens
3. Recherche
   3.1. Liste von potenziellen Kaufinteressenten
4. Gespräche
   4.1. Vertraulichkeitserklärung
   4.2. Kaufinteressenten weiterführen
5. Verhandlungen
   5.1. Kaufabsichtserklärung
   5.2. Unternehmensprüfung
6. Vertragsabschluss
   6.1. Übliche Bestandteile
   6.2. Signing
   6.3. Closing
7. Individuelle Übergabephase
Fazit

1. Initialphase

Die Entscheidung, Ihr Unternehmen zu verkaufen, ist gefallen. Nun ist es entscheidend, sich über Ihre Möglichkeiten und Wünsche klar zu werden. Wichtige Fragen vor dem Start des M&A-Prozesses. Sobald diese Fragen beantwortet sind, können Sie sich dem weiteren Verlauf des Verkaufsprozesses widmen.

1.1. Fragestellungen rund um den M&A-Prozess

1.2. Wann ist ein Nachfolgeberater sinnvoll?

Obwohl Sie sich erst ganz am Anfang des Verkaufsprozesses befinden, ist es nicht unüblich, dass Ihnen bereits die vorangegangenen Fragen den Schweiß auf die Stirn treiben. Schon der Beginn der Nachfolgeplanung lässt erahnen, dass das Thema nicht nur komplex, sondern auch sehr umfangreich ist.
Daher kann es sinnvoll sein, einen professionellen Nachfolgeberater zu beauftragen. Diese M&A-Berater sind Experten in der Durchführung von Unternehmenstransaktionen. Sie verfügen über umfassende Erfahrung und sind mit den Abläufen, rechtlichen Anforderungen und den Besonderheiten des Markts bestens vertraut.
M&A-Berater haben außerdem Zugriff auf umfangreiche Netzwerke, um potenzielle Käufer zu identifizieren. Hierbei können Sie auch sicherstellen, dass die Käuferansprache vertraulich abläuft. So werden weder Mitarbeiter verunsichert noch Wettbewerber informiert.

Mit dem für Sie passenden Berater wird nicht nur der zu erzielende Verkaufspreis optimiert, sondern gestaltet sich auch der gesamte Verkaufsprozess für Sie so strukturiert und reibungslos wie möglich.

2. Vorbereitungsphase

Die aktive Vorbereitungsphase ist zentral und legt den Grundstein für einen erfolgreichen M&A-Prozess. Wer hier akribisch vorgeht und seine Hausaufgaben ordentlich macht, erspart sich später nicht nur viel Ärger und Verzögerungen, sondern kann sein Unternehmen auch vor potenziellen Käufern als attraktiv und strukturiert präsentieren.

2.1. Organigramme und Dokumente

Bevor man an mögliche Käufer herantritt, ist es wichtig, vollständige Unterlagen zu erstellen, die den Interessenten übergeben werden können und einen detaillierten Eindruck des Unternehmens vermitteln. Hierzu zählen unter anderem:

• Erfassung von Geschäftsprozessen und Mitarbeiterstrukturen
• aktuelle BWA (Betriebswirtschaftliche Auswertung)
• die letzten drei Jahresabschlüsse
• Prognose für den kommenden Jahresabschluss
• Anfertigung von Unterlagen zur Vorstellung der Firma (anonymisiertes Kurzprofil und detaillierte Präsentation des Unternehmens)
• Erstellung erforderlicher Verkaufsdokumente (z.B. Vertraulichkeitserklärungen, Wettbewerbsverbote usw.)

Wer diese Analysen im Vorfeld durchführt und wichtige Dokumente bereits erstellt, erleichtert später die Kommunikation mit Kaufinteressenten und Investoren.

2.2. Indikative Wertbestimmung des Unternehmens

Die indikative Wertbestimmung eines Unternehmens ist ein Schätzwert, der in der frühen Phase eines M&A-Prozesses verwendet wird, um eine grobe Vorstellung vom potenziellen Wert des Unternehmens zu erhalten. Diese Bewertung erfolgt in der Regel, bevor eine umfassende Unternehmensbewertung mit detaillierter Due Diligence durchgeführt wird. Die indikative Wertbestimmung basiert auf verfügbaren Informationen und Annahmen. Hierzu werden folgende Daten benötigt:

• Finanzdaten des Unternehmens: Sammeln Sie die Finanzinformationen des Unternehmens der letzten Jahre, einschließlich Bilanzen, Gewinn- und Verlustrechnungen sowie Cashflow-Statements. Diese Unterlagen sind entscheidend für die Analyse der finanziellen Leistungsfähigkeit des Unternehmens.
• Prognosen: Wenn möglich, sollten Sie auch zukünftige Prognosen und Budgets des Unternehmens berücksichtigen. Dies ermöglicht es, zukünftige Einnahmen und Ausgaben zu berücksichtigen.
• Markt- und Wettbewerbsdaten: Analysieren Sie den Markt, in dem das Unternehmen tätig ist, sowie die Wettbewerbssituation. Informationen über den Wettbewerb, Marktanteile und Trends sind hilfreich.
• Aktuelle Verbindlichkeiten und Schulden: Erfassen Sie Informationen über laufende Verbindlichkeiten und Schulden, da diese den Verkaufspreis beeinflussen können.
• Betriebsimmobilien und Anlagevermögen: Sammeln Sie Informationen über Eigentum und Betrieb von Immobilien sowie über das Anlagevermögen des Unternehmens.
• Verträge und Vereinbarungen: Alle wesentlichen Verträge und Vereinbarungen des Unternehmens, einschließlich Lieferantenverträge, Kundenverträge und Arbeitsverträge sollten zusammengestellt werden.

Achtung: Die indikative Wertbestimmung ersetzt keine detaillierte, umfassende Unternehmensbewertung, sondern dient vielmehr dazu, einen Richtwert zu erhalten und den Verhandlungsprozess zu initiieren. Eine vollständige Bewertung erfordert in der Regel eine gründliche Due Diligence und die Zusammenarbeit mit Experten wie M&A-Beratern oder Wirtschaftsprüfern.

3. Recherchephase

Die Recherchephase beim M&A-Prozess ist ein entscheidender Schritt, um potenzielle Käufer für das Unternehmen zu identifizieren und den Verkaufsprozess einzuleiten. Hierbei ist es wichtig, klare Kriterien festzulegen, die mögliche Käufer erfüllen sollten. Überlegen Sie auch, ob es innerhalb des Unternehmens oder unter den Mitarbeitern Interesse am Kauf des Unternehmens gibt. Ein sog. Management-Buy-Out (MBO) ist eine Möglichkeit, bei der Teile der bestehenden Führungsriege das Unternehmen übernehmen.

3.1. Liste von potenziellen Kaufinteressenten

Soll es zum externen Verkauf Ihres Unternehmens kommen, müssen nun tatsächliche Kaufinteressenten gefunden werden. Dafür können Sie beispielsweise eigene Kontakte und Branchenkenntnisse nutzen, bei Branchenverbänden recherchieren oder Online-Plattformen nutzen. Wenn Sie erfahrene Nachfolge-Experten beauftragt haben, werden diese Ihnen geeignete Kaufinteressenten präsentieren.
Ziel ist es generell, potenziell ermittelte Interessenten in einer Longlist festzuhalten. Diese Liste wird dann auf eine engere Auswahl reduziert, indem eine Shortlist erstellt wird.
Sobald Sie eine Liste von Interessenten haben, bewerten Sie diese anhand Ihrer Kriterien und Ihrer Einschätzung deren Eignung. Dabei berücksichtigen Sie ihr Interesse, ihre Motivation und ihre finanzielle Fähigkeit, die Transaktion durchzuführen. Die vielversprechendsten Käufer kommen in die Shortlist.
Die Shortlist umfasst die Interessenten, die ernsthaft und am besten zu Ihrem Unternehmen passen. Mit ihnen führen Sie erste Gespräche, wahren jedoch die Vertraulichkeit und geben noch keine sensiblen Informationen preis. Die Shortlist dient als Grundlage für weitere Phasen des Verkaufsprozesses, einschließlich Due Diligence und Verhandlungen.

4. Erstgespräche mit realen Kaufinteressenten

Ist die Shortlist erstellt, kommt es zu ersten Gesprächen mit relevanten Kaufinteressenten. Um die Geheimhaltung zu wahren, werden diese in der Regel zunächst mithilfe eines anonymen Kurzprofils angesprochen. Dieses soll Interesse bei potenziellen Käufern wecken, ohne bereits sensible Daten preiszugeben.

4.1. Vertraulichkeitserklärung / NDA

Teilt der mögliche Käufer sein Interesse mit, sollte eine Vertraulichkeitserklärung (auch NDA oder Non-Disclosure-Agreement genannt) unterschrieben werden. Im nächsten Schritt erhält der Kaufinteressent ein detailliertes Unternehmensprofil, dem auch quantitative und qualitative Daten zu entnehmen sind. Signalisiert der potenzielle Käufer ein weitergehendes Kaufinteresse, kann ein erstes Treffen zwischen beiden Parteien arrangiert werden.

4.2. Kaufinteressenten weiterführen

Es kann sehr vorteilhaft sein, wenn Sie es schaffen, mehr als einen Kaufinteressenten in die nächste Phase des Verkaufsprozesses hinüberzuführen. Gelingt dies, reduzieren Sie unter anderem Ihr Risiko. Wenn eine der Parteien den Verkauf aus irgendeinem Grund nicht abschließt, haben Sie immer noch andere potenzielle Käufer in der Hinterhand und müssen den Prozess nicht bei Null beginnen. Darüber hinaus können Sie durch den Vergleich mehrerer Interessenten besser verstehen, welche Kriterien und Bedingungen für Sie als Verkäufer am wichtigsten sind. Dies ermöglicht es Ihnen, einen Käufer auszuwählen, der am besten zu Ihren Prioritäten und zu Ihrem Unternehmen passt. Damit geht auch eine bessere Verhandlungsposition einher. Sie haben die Möglichkeit, die besten Verkaufskonditionen auszuhandeln, da Sie alternative Optionen haben. 

Insgesamt fördert die Einbeziehung mehrerer Kaufinteressenten in die nächste Verkaufsphase eine gesunde Dynamik im M&A-Prozess, die dazu beiträgt, den bestmöglichen Wert und die besten Bedingungen für den Verkäufer zu erzielen. Es ist jedoch wichtig, sicherzustellen, dass der Prozess professionell und diskret abläuft, um das Interesse der Käufer aufrechtzuerhalten und das Vertrauen zu wahren.

5. Analyse- und Verhandlungsphase

Im nächsten Schritt werden sowohl die Gespräche und Verhandlungen als auch die Überprüfungen des Unternehmens durch den potenziellen Käufer konkreter.

5.1. Kaufabsichtserklärung / LOI

Hat ein persönlicher Austausch stattgefunden und wollen Inhaber und Kaufinteressent in nähere Verhandlungen eintreten, gibt der potenzielle Käufer eine Kaufabsichtserklärung (Letter of Intent) ab. So unterstreicht dieser sein qualifiziertes Kaufinteresse. In der Kaufabsichtserklärung werden beispielsweise Eckpunkte zum angedachten Kaufpreis, zur Übergabe und zum Rahmen der Transaktion festgehalten. Der LOI wird auf Grundlage der bisher bekannten Informationen sowie von Hypothesen des Kaufinteressenten geschlossen, die später mit Hilfe einer Unternehmensprüfung kontrolliert werden. Üblicherweise wird im LOI auch eine Exklusivität vereinbart. Das heißt, der Verkäufer verpflichtet sich, nicht mehr mit anderen potentiellen Käufern in Verhandlungen zu treten.

5.2. Unternehmensprüfung / Due Diligence

Es folgt die Unternehmensprüfung (Due Diligence). Dabei wird der Betrieb durch den Kaufinteressenten umfangreich geprüft und analysiert, wobei der Verkäufer für die Bereitstellung aller relevanten Unterlagen sorgen muss. Dies geschieht häufig mittels des sog. Datenraums (auch „Data Room“ genannt), in dem alle für den potenziellen Nachfolger wesentlichen Informationen abrufbar sind. Dazu gehören unter anderem sämtliche Verträge, Steuerunterlagen, Jahresabschlüsse und sonstige Buchhaltungs- oder Controllingauskünfte. Während der Due Diligence spielen sowohl Strukturiertheit als auch Zielgerichtetheit eine große Rolle. Das heißt, es sollte im Vorfeld ein genauer Zeitraum festgelegt werden, in dem die Prüfung stattfindet und auch zu einem Abschluss kommt.

In der Praxis erfolgt nicht immer eine umfassende Due Diligence in sämtlichen Geschäftsbereichen. Dies kann zeitliche oder finanzielle Gründe haben. In Abhängigkeit vom Transaktionsvolumen kann das Verhältnis zwischen dem Kaufpreis und den Due Diligence-Kosten führend sein, wenn es um die Entscheidung geht, nur bestimmte Arten von Prüfungen vorzunehmen. Im Folgenden werden die wichtigsten Unternehmensprüfungen genannt und die dafür notwenigen Dokumente festgehalten:

Basic Due Diligence

• Grunddaten
• Unterlagen
• Allgemeines

Financial Due Diligence

• Rechnungswesen
  Jahresabschlüsse/
• Planzahlen
• Liquiditätspläne

Tax Due Diligence

• Steuerliche Risiken

Legal Due Diligence

• Interne Rechtsstruktur
• Externe Rechtsstruktur
• Rechtsstreitigkeiten

6. Vertragsgestaltung und Notartermin

Die Phase der Vertragsgestaltung und der Notartermin sind ein entscheidender Teil des M&A-Prozesses. Verkäufer und Käufer arbeiten mit der Unterstützung ihrer Anwälte zusammen, um den endgültigen Kaufvertrag aufzusetzen. In ihm werden alle Bedingungen und Konditionen der Transaktion festgelegt. Dieser Vertrag kann sehr umfangreich sein.

6.1. Übliche Bestandteile

• Kaufpreis und Zahlungsmodalitäten: Die genaue Höhe des Kaufpreises und die Art und Weise, wie er gezahlt wird, werden im Vertrag festgelegt. Dies kann Barzahlung, Ratenzahlung, die Ausgabe von Aktien oder andere Vereinbarungen beinhalten.
• Gewährleistungen und Garantien: Der Vertrag kann Bestimmungen enthalten, die Gewährleistungen und Garantien hinsichtlich der Richtigkeit von Informationen, Vermögenswerten oder Verbindlichkeiten des Unternehmens beinhalten.
• Schließungsbedingungen: Die Bedingungen, die erfüllt sein müssen, damit die Transaktion abgeschlossen werden kann, werden im Vertrag festgelegt. Dies kann die Zustimmung von Behörden, Genehmigungen, die erfolgreiche Due Diligence und andere Faktoren umfassen.
• Terminplan: Ein Zeitplan für die Transaktion, der das Datum für den Abschluss festlegt, wird im Vertrag festgehalten.

Ist der Vertrag zur Zufriedenheit beider Parteien ausgearbeitet, kommt es zum Notartermin. Dieser Schritt läutet die Abschlussphase des M&A-Prozesses ein.

Während des Notartermins kommen der Verkäufer, der Käufer und ihre Rechtsvertreter zusammen, um den Kaufvertrag zu unterzeichnen. 

6.2. Signing

Dies ist der Zeitpunkt, zu dem die Parteien den Kaufvertrag unterzeichnen und sich auf die Transaktionsbedingungen einigen. Das Signing markiert den formellen Abschluss der Verhandlungen und die Vereinbarung der Bedingungen.

6.3. Closing

Das Closing stellt den Zeitpunkt dar, zu dem die eigentliche Übertragung des Unternehmens und die Abwicklung der Transaktion stattfinden. Der Kaufpreis wird bezahlt, die rechtlichen Übertragungen werden vorgenommen, und das Unternehmen wechselt in den Besitz des Käufers.

7. Individuelle Übergabephase

Die Dauer und Intensität der Übergabephase kann stark variieren und ist abhängig von Faktoren wie der Größe des Unternehmens, der Branche und der Komplexität der Transaktion. Eine gut geplante und professionell begleitete Übergabe ist entscheidend, um sicherzustellen, dass die Ziele beider Parteien erreicht werden und dass der M&A-Prozess erfolgreich abgeschlossen werden kann.

In der Praxis gibt es sowohl eher kurze als auch lange Übergabephasen. Dies richtet sich nach den individuellen Wünschen sowie den getroffenen Abmachungen zwischen Verkäufer und Käufer. Möchte sich beispielsweise der Verkäufer möglichst schnell in den Ruhestand verabschieden? Oder soll der Käufer noch eine längere Anlernphase durchlaufen?

Sie als Verkäufer sollten allerdings mit einem Zeitraum von mindestens sechs Monaten rechnen, in dem Sie Ihr Unternehmen in die Hände Ihres Nachfolgers legen.

Fazit

Der M&A-Prozess ist ein komplexer Prozess, der sorgfältige Planung und Vorbereitung erfordert. Ein strukturierter Prozess ist entscheidend, um die Transaktion reibungslos und erfolgreich abzuschließen. 

Es ist von größter Bedeutung, dass Sie sich nicht blauäugig in den Verkauf Ihres Unternehmens stürzen. Die Entscheidung, eine Regelung für die eigene Nachfolge zu finden, ist von weitreichender Bedeutung, und die Folgen können erheblich sein. Daher ist eine umfassende Vorbereitung notwendig, um potenzielle Fallstricke zu vermeiden. Außerdem kann die Unterstützung durch einen professionellen M&A-Berater von unschätzbarem Wert sein. Diese Experten verfügen über das Wissen, die Erfahrung und die Ressourcen, um den gesamten Verkaufsprozess zu begleiten, von der Unternehmensbewertung bis zum Vertragsabschluss. Sie finden für Ihre individuelle Situation die passende Nachfolgelösung und helfen Ihnen, Ihre Wünsche umzusetzen.

Die Deutsche Unternehmensverkauf ist der verlässliche und vertrauensvolle Partner an Ihrer Seite, wenn es um das Thema M&A-Prozess geht. Wenn auch Sie von den Vorteilen einer professionellen M&A-Beratung profitieren möchten, nehmen Sie Kontakt mit uns auf.