GmbH-Anteile verkaufen: in 8 Schritten zum erfolgreichen Anteilsverkauf

Der Verkauf von Anteilen an einer GmbH stellt einen aufwendigen und nicht unkomplizierten Vorgang dar. Um beispielsweise vor hohen Schadensersatzforderungen durch den Käufer geschützt zu sein, sollten Sie sich über wichtige juristische Aspekte des Verkaufs informieren sowie eingehende Vorbereitungen treffen. Hier erfahren Sie, welche Risiken bestehen und wie Sie Ihre GmbH-Anteile in 8 Schritten erfolgreich und sicher verkaufen können.

Inhaltsverzeichnis

Vorbereitungen für den Verkauf von GmbH-Anteilen
Käufersuche
Käufertypen beim Verkauf von GmbH-Anteilen
Auswahl eines Käufers
Verschwiegenheitserklärung und Vorvertrag
Unternehmensprüfung (Due Diligence)
Vertragsverhandlungen und Kaufvertrag
Abschluss und Übertragung
Blick auf Kosten und Steuern
GmbH-Anteile mithilfe von erfahrenen M&A-Beratern verkaufen
Fazit

Vorbereitungen für den Verkauf von GmbH-Anteilen

Sofern in einem Gesellschaftsvertrag keine alternativen Besonderheiten festgelegt wurden, darf ein Eigentümer seine GmbH-Anteile zu jeder Zeit verkaufen (§ 15 GmbHG). Eine Veräußerung kann sowohl an andere Gesellschafter als auch an Dritte erfolgen und muss immer durch einen Notar beglaubigt werden. Die Grundlage für jeden Anteilsverkauf bildet allerdings eine realistische Unternehmensbewertung; außerdem sollten bereits im Vorfeld
die wirtschaftlichen und juristischen Gegebenheiten genau geprüft werden, um Stolpersteine zu vermeiden.

Unternehmensbewertung

Die Bewertung eines Unternehmens ist die Grundlage für jeden anstehenden Verkauf, auch wenn es um GmbH-Anteile geht. Auf diese Weise kann ein angemessener Kaufpreis festgelegt werden und außerdem wird das Finanzamt zur Berechnung der anfallenden Steuern eine Bewertung einfordern. Als Erstes wird der Wert der GmbH in Gänze ermittelt, woraufhin der Wert der einzelnen Anteile bestimmt werden kann. 

Zur Unternehmensbewertung erfolgt zunächst eine eingehende Analyse der Gewinne und Verluste der zurückliegenden Geschäftsjahre. Darüber hinaus können eine Reihe von Bewertungsverfahren zur Anwendung kommen, die unterschiedliche Parameter zur Basis nehmen. Dazu gehören beispielsweise die bisherigen Erfolge, die einen Rückschluss auf die möglichen Gewinne der kommenden drei bis fünf Jahre zulassen. Alternativ können die Substanz der GmbH, die sich aus allen materiellen Vermögensgegenständen bildet, oder der Markt, auf dem Anteile an ähnlichen Firmen veräußert wurden, den Grundstein für eine Bewertung legen.
In jedem Fall ist allerdings zu beachten, dass der auf diese Weise festgesetzte Unternehmenswert nicht den tatsächlich zu erzielenden Kaufpreis darstellt. Vielmehr dient er als nützlicher Orientierungspunkt, um souverän in die Verkaufsverhandlungen einsteigen zu können. Auch kann es hilfreich sein, eine Einschätzung des Marktwerts des Unternehmens vorzunehmen. Dieser ermöglicht die Bemessung der Marktattraktivität und kann auszuloten helfen, wie viel Geld sich durch den Verkauf reell erzielen lassen würde. Denn letztlich entscheidet keine mathematische Berechnung über den Unternehmenswert, sondern der Markt in einem Zusammenspiel von Angebot und Nachfrage.

Exposé erarbeiten

Neben der Bewertung der GmbH-Anteile ist es außerdem hilfreich, ein aussagekräftiges Exposé zu grundlegenden Daten des Unternehmens zu erstellen. Kaufinteressenten können sich so umfassend über die Firma informieren und ihre Entscheidung auf einer soliden Grundlage treffen. Es empfiehlt sich, mit der Anfertigung eines solchen Exposés einen qualifizierten M&A-Berater zu betrauen, um alle relevanten Angaben abzudecken und sich gleichzeitig selbst auf die folgenden Schritte des Prozesses konzentrieren zu können.

Käufersuche

Es ist ratsam, gut vorbereitet in die Suche nach einem passenden Käufer für die eigenen GmbH-Anteile einzusteigen. Überlegen Sie sich, welcher Käufertyp für Ihre Situation besonders geeignet wäre und beschränken Sie sich beispielsweise nicht künstlich auf nur einen vielversprechenden Interessenten. Es ist stets von Vorteil, mit einigen potenziellen Käufern im Gespräch zu bleiben, damit Sie die Suche nicht von vorne beginnen müssen, sollte ein Interessent abspringen.

Wo lassen sich potenzielle Käufer finden?

Obwohl es für viele Verkäufer naheliegend ist, mögliche Käufer ihrer GmbH-Anteile im direkten Umfeld bzw. der eigenen Branche zu suchen, existiert in der Regel eine sehr breite Landschaft potenzieller Käufer. Beispielsweise stellen sowohl Investoren aus dem Ausland als auch große Beteiligungsgesellschaften eine vielversprechende Option dar. Diese Käuferkreise lassen sich allerdings nur schwer im Alleingang erschließen. Mit der Unterstützung eines erfahrenen M&A-Beraters können Sie von dessen Käufernetzwerken profitieren. Auf diese Weise vergrößern sich nicht nur die Möglichkeiten für einen erfolgreichen Verkauf, sondern Sie haben auch einen qualifizierten Partner an der Seite, der Sie über den gesamten Verkaufsprozess hinweg begleitet.

Einen anderen Ansatz bildet die Ansprache potenzieller Käufer im persönlichen Umkreis, das heißt, von Kunden, Lieferanten, Geschäftspartnern oder Wettbewerbern. Auch in der Gruppe der Führungskräfte oder Meister des eigenen Unternehmens kann möglicherweise ein Nachfolger gefunden werden.

Achtung: Im Gesellschaftsvertrag kann eine sog. Vinkulierungsklausel verankert sein, die im Falle eines Anteilsverkaufs den weiteren Gesellschaftern das Vorkaufsrecht einräumt. Darauf ist unbedingt zu achten, bevor man im Kreise Dritter auf die Suche nach möglichen Käufern geht. Versierte Anwälte für Gesellschaftsrecht oder spezialisierte M&A-Berater können Sie bei der gewissenhaften und rechtssicheren Vorbereitung Ihres Anteilsverkaufs unterstützen.

Käufertypen beim Verkauf von GmbH-Anteilen

Es stellt sich die Frage, mit welchem Käufer das Unternehmen die besten Zukunftschancen hat. Generell gilt es hierbei, vier Käufertypen zu unterscheiden:

Gesellschafter

Sollten die anderen Gesellschafter nicht ohnehin durch ein im Gesellschaftsvertrag festgesetztes Vorkaufsrecht zu informieren sein, so empfiehlt es sich, diese zuerst anzusprechen. Auf diese Weise wären sie einerseits in der Lage, ihre Beteiligungen zu erhöhen und andererseits würde so der Eintritt eines Unbekannten in die GmbH verhindert. Auch die damit einhergehende Konstanz auf Gesellschafterebene ist nicht zu unterschätzen.

Privatpersonen

Privatinvestoren sind meist Personen, die sich mit dem Kauf eines Unternehmens erstmals selbstständig machen wollen. Der Kauf von GmbH-Anteilen kann also auch die Alternative zur Unternehmensgründung darstellen. Da in der Regel nun die Existenzgrundlage des Käufers im erworbenen Unternehmen bzw. in dessen Anteilen liegt, kann der Verkäufer davon ausgehen, dass es sich hierbei um ein langfristiges Investment handelt. Das heißt, die Motivation für eine stabile Fortführung des Unternehmens ist sehr groß.

Finanzinvestoren

Finanzinvestoren nutzen in der Regel Fremdkapital, um Unternehmensanteile zu kaufen. Zu den gängigen Formen von Finanzinvestoren gehören beispielsweise die sog. Family Offices sowie Private-Equity-Fonds. Beide Anteilskäufer investieren das Privatvermögen einer Eigentümerfamilie oder das über die Fonds gesammelte Kapital gezielt in einzelne oder mehrere Zielunternehmen, bei denen nach eingehenden Analysen aussichtsreiche Wachstumswerte zu erwarten sind. Die Investoren profitieren dann sowohl von den Gewinnen des Unternehmens während der Laufzeit der Anlage als auch vom abschließenden Gewinn durch den Verkauf von Anteilen oder dem Gang an die Börse.

Strategische Käufer

Strategische Investoren können sowohl Lieferanten, Kunden, Kooperationspartner als auch Wettbewerber sein. Meist handelt es sich bei ihnen um andere (mittelständische) Unternehmen, die aus derselben oder aus verwandten Branchen entlang der Wertschöpfungskette stammen und das eigene Firmenprofil durch den Zukauf von Know-how, Produkten oder Dienstleistungen festigen oder erweitern wollen. Ein häufiger Grund für den Kauf eines weiteren Unternehmens ist außerdem die Ausschöpfung von Synergien.

Auswahl eines Käufers

Vor der Entscheidung für oder gegen einen Kaufinteressenten steht ein unverbindliches Angebot durch den potenziellen Käufer, ein sog. Non-binding-Offer. Um nun zu entscheiden, welcher Käufertyp oder ob ein spezieller Interessent der geeignete für die eigenen GmbH-Anteile ist, müssen zunächst die persönlichen Zielsetzungen des Verkäufers definiert werden. Soll ein möglichst hoher Verkaufspreis erzielt werden? Liegt der Fokus auf der Sicherung der bestehenden Arbeitsplätze? Sollen geknüpfte Kundenbeziehungen aufrecht erhalten werden? Außerdem sollten die Eigenmotivationen der unterschiedlichen Käufertypen betrachtet und abgewogen werden, bei welchem Typ die größten Übereinstimmungen mit den eigenen Interessen bestehen.

Je nach den Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag oder auch unabhängig davon, kann es notwendig sein, die Zustimmung der Gesellschafter für einen Anteilsverkauf und für einen bestimmten Käufer einzuholen. In diesem Fall können die Gesellschafter auch unmittelbar in die Entscheidungsfindung integriert werden. In welchem Ausmaß dies geschieht, kann unter anderem auch von der jeweiligen Höhe der Beteiligung und den damit verbundenen Machtverhältnissen abhängen.

Verschwiegenheitserklärung und Vorvertrag

Wenn entweder die Entscheidung für einen Käufer getroffen wurde oder schon im Kontakt mit einem kleinen Kreis von Kaufinteressenten, kann vor Eintritt in konkrete Vertragsverhandlungen eine Verschwiegenheitserklärung als Absicherung unterschrieben werden.

Verschwiegenheitserklärung (Non-Disclosure-Agreement, NDA)

Es ist unvermeidbar, dass ein potenzieller Käufer während der Verhandlungen Einblicke in sensible und firmeninterne Daten erhält. Um sich vor Missbrauch zu schützen – was beispielsweise vor allem relevant ist, wenn man mit Wettbewerbern verhandelt – können beide Parteien im Voraus eine Geheimhaltungsvereinbarung unterschreiben. Im Rahmen dieser können brisante Informationen geschützt und deren Nichtverwertung vereinbart werden. Dazu gehören Angaben zu den Beteiligten, zu Betriebsgeheimnissen, zum gesamten Lieferanten- und Kundennetzwerk sowie zu relevanten Kennzahlen.
Sollte sich einer der beiden Vertragspartner nicht an die Verschwiegenheitserklärung halten, drohen Vertragsstrafen, die zuvor individuell festgesetzt wurden.

Vorvertrag (Letter of Intent)

Ist ein potenzieller Käufer stark am Erwerb der Unternehmensanteile interessiert, kann er eine Kaufabsichtserklärung (Letter of Intent) abgeben. Ein solcher Vorvertrag legt bereits die Grundlagen für die folgenden Vertragsverhandlungen. Beim Aufsetzen des Letter of Intent sollte auf die Rechtsbindung geachtet werden, je nach Wunsch kann sich allerdings sowohl für eine verbindliche als auch eine unverbindliche Ausdrucksform entschieden werden.
Inhaltlich kann der Vertrag individuell gestaltet werden, aber beispielsweise diese Aspekte aufweisen:

• Grundlagen: Umfang der GmbH-Anteile, relevante Informationen zur GmbH
• Kaufpreis: Preisvorstellungen und unter welchen Bedingungen diese erfüllt werden könnten
• Kosten: Klärung, wer die Transaktionskosten trägt (z.B. für Notar oder Steuerberater)
• Zeitplan: zeitliche Perspektiven für die Unternehmensprüfung, die Verhandlungen und eine mögliche Anteilsübergabe
• Verhandlungsprämissen: z.B. Abwerbe- oder Wettbewerbsverbote, um eine faire Verhandlung zu gewährleisten

Unternehmensprüfung (Due Diligence)

Eine weitere Phase im Prozess des Verkaufs von GmbH-Anteilen bildet die eingehende Analyse der Firma durch den Käufer, eine sog. Due-Diligence-Prüfung. Eine solche findet vor den eigentlichen Vertragsverhandlungen, doch meist nach dem Aufsetzen eines Vorvertrags statt. Die Prüfung soll die Stärken und Schwächen des Unternehmens sowie mögliche Risiken zu Tage fördern. Im Besonderen werden wirtschaftliche und haftungsrechtliche Aspekte analysiert. Fällt das Ergebnis positiv aus, kommt es zu einer tiefergehenden Einschätzung der Lage des Unternehmens, bei der unter anderem folgende Kriterien untersucht werden:

• Grundsätzliches zur Firma: Strukturen, Strategien, Umgang mit Personal und Führungskräften
• juristische Gegebenheiten, mögliche Konflikte
• wirtschaftliche Punkte: Kapitalverhältnisse, Status der Finanzen, Immobilienverhältnisse, steuerliche Verpflichtungen
• Produktionssituation: Verteilung geistigen Eigentums, Status der Produktionsanlagen
• Etablierungsaspekte: Lieferanten-, und Kundennetzwerk, Position auf dem Markt

Der Anteilsverkäufer ist verpflichtet, dem potenziellen Käufer alle notwendigen und relevanten Informationen zum Unternehmen zur Verfügung zu stellen. Handelt es sich um eine weit verzweigte Firma, kann es nötig werden, auch Gespräche mit Führungskräften zu organisieren. Darüber hinaus können auch weitere Gesellschafter am Prozess beteiligt werden. Je nach Gesellschaftsvertrag müssen diese möglicherweise einer Unternehmensprüfung auch zunächst zustimmen.

Tipp: Sollte es sich beim Kaufinteressenten um einen direkten Wettbewerber der GmbH handeln, kann der Verkäufer eine Unternehmensprüfung durch Dritte verlangen. In diesem Fall führen externe Spezialisten die Analyse der Firma durch und präsentieren die Ergebnisse anschließend anonymisiert. So kann ausgeschlossen werden, dass sensible und firmeninterne Inhalte zum Vorteil des Käufers genutzt bzw. missbraucht werden.

Vertragsverhandlungen und Kaufvertrag

Zur erfolgreichen und rechtssicheren Veräußerung von GmbH-Anteilen gehört zwingend ein Kaufvertrag. Dessen Inhalt wird in den Vertragsverhandlungen diskutiert und sollte letztlich den Interessen beider Parteien entsprechen. Die konkrete Vertragsgestaltung sollte von erfahrenen Anwälten übernommen, doch stets von beiden Verhandlungspartnern bzw. ihren Rechtsbeiständen genauestens geprüft werden.

Es besteht laut § 2 Abs. 1 GG zwar eine sog. Vertragsfreiheit, ein Kaufvertrag zum Erwerb von GmbH-Anteilen sollte aber folgendem Aufbau folgen:

• Präambel: Beschreibung der Umstände des Verkaufs der Firmenanteile
• Kontaktdaten sowohl des Verkäufers als auch des Käufers
• Kaufgegenstand: Umfang und Wert der GmbH-Anteile
• Kaufpreis: Höhe, Zahlungsmodalitäten inkl. Bedingungen und Fristen
• Vereinbarungen zur Haftung: Beschränkungen, Verjährung, Nacherfüllung im Falle der Haftung
• weitere Absprachen: Wettbewerbsverbot, Übernahme von eventuell bestehenden Sicherheiten oder Bürgschaften, Regelungen zur Führung des Firmennamens
• rechtliche Absicherungen: Salvatorische Klausel
• Unterzeichnung beider Vertragspartner

Generell kann es sich als nützlich erweisen, bereits in die Vertragsverhandlungen weitere Gesellschafter oder Führungskräfte des Unternehmens einzubeziehen. Auf diese Weise wird der Verkaufsprozess von den im Unternehmen verbleibenden Parteien gestützt. Außerdem kann der Einstieg für den Käufer deutlich erleichtert werden.

Zahlungsmodalitäten

Für die Zahlung des vereinbarten Kaufpreises stehen verschiedene Möglichkeiten zur Wahl:

• Einmalzahlung: Der Käufer kommt seiner Zahlungsverpflichtung direkt und in Form einer einzigen Zahlung nach. Diese Variante ist für den Verkäufer aus steuerlicher Perspektive am vorteilhaftesten.
• Ratenzahlung: Kommt es zu einer Zahlung des Verkaufspreises in Raten, sollte der Verkäufer vertraglich sowohl auf die Zahlung von Zinsen als auch auf die Präsentation von Sicherheiten bestehen. Ebenfalls sollte im Kaufvertrag eine Wertsicherungsklausel verankert werden, damit der Käufer auch beim eventuellen Scheitern der GmbH sein Geld erhält.
• Rente/Versorgungsleistung: Es ist auch möglich, eine befristete Zeitrente von mindestens zehn Jahren oder eine lebenslange Leibrente festzusetzen. Allerdings ist diese vom erfolgreichen Fortbestand der GmbH abhängig, sodass der Verkäufer auch in diesem Fall Sicherheiten verlangen sollte.

Achtung: Erteilen Sie als Verkäufer von GmbH-Anteilen Garantien – beispielsweise in Bezug auf die Bilanzierung – kann es gefährlich werden. Sollte dem Käufer zum Beispiel Schaden durch eine inkorrekte Bilanz entstehen, wird er gegenüber dem Verkäufer vermutlich Schadensersatz geltend machen. Dies ist auch der Fall, wenn der ursprüngliche Schadensverursacher ein Steuerberater ist. Solche und vergleichbare Risiken sollten mithilfe einer genauen rechtlichen Prüfung des Kaufvertrags vor Unterzeichnung vermieden werden. 

Abschluss und Übertragung

Wenn die Vertragsverhandlungen zu einem erfolgreichen Ende gekommen sind und der Kaufvertrag aufgesetzt wurde, muss dieser unter Umständen den Gesellschaftern vorgelegt werden. Dies ist zum einen der Fall, wenn im Gesellschaftsvertrag ein Vorkaufsrecht hinterlegt wurde oder zum anderen, wenn die Gesellschafter ihr Einverständnis zum Verkauf von GmbH-Anteilen erklären müssen. Sodann haben die Gesellschafter eine Frist von einem Monat, um von ihrem Recht Gebrauch zu machen. Gibt es keinen Widerspruch, ist der Kaufvertrag nach der Beurkundung durch einen Notar rechtskräftig. Um den Verkauf der GmbH-Anteile nun noch gänzlich abzuschließen sind folgende Maßnahmen notwendig:

• Erfüllung der Vollzugsbedingungen des Kaufvertrags: In vielen Kaufverträgen wird die abschließende Wirksamkeit an bestimmte Bedingungen gebunden – dies kann beispielsweise eine finale Bilanzierung sein.
• Zahlung des Kaufpreises: Der Verkäufer erhält gemäß der verhandelten Zahlungsmodalitäten den Kaufpreis.
• Formale Abwicklung: In laufenden Verträgen der GmbH sollte der Name des Verkäufers mit dem des Käufers ausgetauscht werden. Außerdem übernehmen Gesellschafter hin und wieder Bürgschaften oder stellen Sicherheiten in Vertretung für die GmbH zur Verfügung.
• Einschreibung in das Handelsregister: Letztlich muss der Käufer als neuer Gesellschafter in der Gesellschafterliste beim Handelsregister vermerkt werden. Dies geschieht laut § 40 GmbHG durch den Geschäftsführer.
• Hiermit ist der Verkauf der GmbH-Anteile erfolgreich abgeschlossen.

Blick auf Kosten und Steuern

Viele Gesellschafter, die ihre GmbH-Anteile veräußern möchten, verfolgen vermutlich den Plan, einen möglichst hohen Verkaufspreis zu erzielen. Daher ist es ratsam, entstehende Transaktionskosten und Steuern bereits im Vorfeld abzuschätzen und einzuplanen. So kann auch für die Bereitstellung entsprechender Beträge vorgesorgt werden.

Allgemeine Kosten

Die einzelnen Phasen des Verkaufsprozesses von GmbH-Anteilen können sog. Transaktionskosten zur Folge haben. Diese werden abhängig davon kalkuliert, welche oder wie umfangreich Dienstleistungen genutzt wurden. Im Allgemeinen lässt sich festhalten, dass die Notarkosten beim Verkauf von GmbH-Anteilen in der Regel von der Käuferseite getragen werden. Welche Seite die Anwaltskosten zum Aufsetzen der Verkaufsvertrags übernimmt, muss individuell gestaltet werden. Sind die Dienste von M&A-Beratern in Anspruch genommen worden, gilt, dass der Auftraggeber die Rechnung zahlt. Hierbei wird es sich meist um den Verkäufer handeln. Was die Abrechnungsmodelle von M&A-Beratern betrifft, so wird in dieser Branche kaum mit Festpreisen gearbeitet, sondern mit Provisionen und Honoraren. Beispielsweise kann vereinbart werden, dass ein Honorar rein auf Erfolgsbasis gezahlt wird. Aber auch Varianten mit der Berechnung von monatlichen Pauschalen oder von einzelnen Beraterhonoraren zzgl. einer Erfolgsprovision sind möglich.
Obwohl sich auf die Kostenentstehung verschiedene Parameter auswirken, lässt sich generell die Beauftragung von Beratern genauso kalkulieren wie beispielsweise eine handwerkliche Dienstleistung.

Steuern

Die Besteuerung des Veräußerungsgewinns wird grundsätzlich mit dem Übergang der GmbH-Anteile an den Käufer fällig, nicht mit der wirklich stattfindenden Zahlung des Kaufpreises. Ausnahmen, bei denen Kaupreisbestandteile erst bei Zufluss besteuert werden, können sich ergeben bei variablen Kaupreiskomponenten (z. B. Earn-Out) und Renten bzw. Versorgungsleistungen. Welche Steuern genau beim Verkauf von GmbH-Anteilen anfallen, hängt von der Beteiligung des Verkäufers in den vergangenen fünf Jahren am Unternehmen ab. Hat der Verkäufer die Anteile geerbt, muss nach der Beteiligung des Erblassers geschaut werden.

Gehören die zu veräußernden GmbH-Anteile zum Privatvermögen der Privatperson, muss unterschieden werden, ob eine wesentliche Beteiligung (mind. 1%) oder eine Kleinstbeteiligung (unter 1%) an der Kapitalgesellschaft vorliegt.

• Kleinstbeteiligung: Hält der Verkäufer allerdings weniger als 1% an der GmbH, fällt Abgeltungssteuer an. Die Abgeltungssteuer auf den Gewinn aus der Veräußerung beläuft sich auf 25% zuzüglich Solidaritätszuschlag und ggf. zuzüglich Kirchensteuer. Wenn die Beteiligung vor dem Jahr 2009 erworben wurde, kann ein steuerfreier Verkauf möglich sein. 
• Wesentliche Beteiligung: Hält der Verkäufer Anteile in Höhe von 1% oder mehr an der GmbH, greift das Teileinkünfteverfahren. Das heißt, 60% des Veräußerungsgewinns sind nach dem persönlichen Steuersatz steuerpflichtig. Bei der Veräußerung von GmbH-Beteiligungen zwischen 10 % und 25 %, die bereits vor dem 31.03.1999 erworben wurden, ist zu beachten, dass der Gewinn der auf den Zeitraum bis zum 31.03.1999 entfällt nicht der Besteuerung unterliegt. Für die Aufteilung des Gewinns in einen steuerbaren und einen nicht steuerbaren Gewinnanteil sollten Sie einen Steuerberater konsultieren.

Im Teileinkünfteverfahren ist außerdem eine Steuerbefreiung für 60% der Transaktions- und Anschaffungskosten möglich.

Achtung: Verkauft man seine GmbH-Anteile unter Wert, existiert also ein auffällig großer Unterschied zwischen dem ermittelten Wert und dem Verkaufspreis der Anteile, so kann das Finanzamt von einer gemischten Schenkung ausgehen. Dies geschieht vor allem beim Verkauf an Familienangehörige. Ist dies der Fall, wird der Veräußerungsgewinn so besteuert, wie oben bereits erläutert; es fällt allerdings außerdem noch Schenkungssteuer an.

Beispielberechnung des steuerpflichtigen Verkaufsgewinns

Die Unternehmerin Frau Müller ist ledig, 52 Jahre alt, konfessionslos und führt als alleinige Gesellschafterin eine GmbH, die sie verkaufen möchte. Die Anschaffungskosten für die GmbH-Anteile definieren wir auf 850.000 € und den Verkaufspreis auf 1.000.000 €. Veräußerungskosten sind nicht entstanden. Da Frau Müller an ihrer GmbH zu 100 % beteiligt ist, kommt es zu einer Besteuerung im Rahmen des Teileinkünfteverfahrens.

Der klassische Verkauf einer GmbH stellt einen sog. Share-Deal dar. Dies bedeutet, dass die Anteile an der GmbH den Besitzer wechseln. Die andere Variante ist der sog. Asset-Deal, bei dem nicht die Anteile, sondern lediglich die Wirtschaftsgüter der GmbH verkauft werden.

Neben den Einkünften aus dem Verkauf der GmbH-Anteile erzielt Frau Müller Einkünfte in Höhe von 300.000 €.

Frau Müller wählt die klassische Verkaufsform ihrer GmbH, sodass nun das Teileinkünfteverfahren mit ihrem individuellen (Grenz-)Steuersatz von 45 % zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag angewandt wird.

• Der Veräußerungsgewinn beträgt:
  1.000.000 € – 850.000 € = 150.000 €
• Der zu versteuernde Gewinn beträgt:
  150.000 € x 60 % = 90.000 €
• Die anfallende Einkommensteuer beträgt:
  90.000 € x 47,48 % = 42.732 €
• Der Nettogewinn beträgt letztlich:
  150.000 € – 42.732 € = 107.268 €

Frau Müller hat also aus dem Verkauf ihrer GmbH einen Nettogewinn von 107.268 € erzielt.

GmbH-Anteile mithilfe von erfahrenen M&A-Beratern verkaufen

Gerade beim Verkauf von GmbH-Anteilen gilt es im Zweifel, einige Stolpersteine zu überwinden. Bestehende Gesellschaftsverträge oder besondere Regelungen innerhalb des deutschen Gesellschaftsrecht können ohne eine qualifizierte Einschätzung der individuellen Situation zu Schwierigkeiten beim Verkauf führen. Daher ist es sehr ratsam, sich die Unterstützung in Form eines erfahrenen Anwalts oder eines spezialisierten M&A-Beraters zu holen. Mit dieser Hilfe sind Sie in der Lage, Ihren Anteilsverkauf erfolgreich sowie rechtssicher zu realisieren.
Ein geeigneter M&A-Berater ist außerdem ein nützlicher Partner, wenn es darum geht, potenzielle Käufer zu finden und diskret anzusprechen. Darüber hinaus kann er bei den Vorbereitungen des Verkaufs, bei einer realistischen Unternehmensbewertung und den Vertragsverhandlungen fachkundig unterstützen.

Fazit

Beim Verkauf von GmbH-Anteilen sind viele verschiedene Aspekte zu beachten. Vor allem die Vorgaben, die der bestehende Gesellschaftsvertrag macht, müssen dringend beachtet werden. Mit der entsprechenden Vorbereitung sowie der kompetenten Unterstützung durch erfahrene Berater und Anwälte allerdings können Ihre Geschäftsanteile erfolgreich in die Hände des idealen Nachfolgers übergehen.