Unternehmensverkauf – Mit welchen Steuern muss man rechnen?

Wer sein Unternehmen verkauft, sollte sich bereits im Vorfeld mit den anfallenden Steuern beschäftigen. Diese hängen unter anderem von der Rechtsform des Unternehmens ab. Auch die Regelung der Nachfolge hat einen entscheidenden Einfluss auf die steuerlichen Abgaben. Abhängig davon, ob es zu einer internen oder externen Nachfolge kommt, werden unterschiedliche Steuern erhoben.

Für einen besseren Einblick in die Thematik werden im Folgenden die verschiedenen Steuerarten vorgestellt. Außerdem soll es darum gehen, unter welchen Voraussetzungen Steuervergünstigungen möglich sind, und ab wann es sinnvoll ist, an die Steuervorsorge zu denken.

Inhaltsverzeichnis

1. Steuerarten bei der Unternehmensnachfolge
   1.1. Einkommensteuer
   1.2. Erbschaftssteuer bzw. Schenkungssteuer
   1.3. Gewerbesteuer und Körperschaftsteuer
   1.4. Umsatzsteuer
   1.5. Grunderwerbsteuer
2. Steuern und Rechtsformen
   2.1. Einzel- und Mitunternehmer
   2.2. Gesellschaftern einer Kapitalgesellschaft
3. Steuern bei der internen bzw. unentgeltlichen Nachfolge
4. Steuern bei der externen Nachfolge
   4.1. Share Deal
   4.2. Asset Deal
5. Steuer- und Tarifbegünstigungen
   5.1. Veräußerungsfreibetrag
   5.2. Fünftelregelung
   5.3. „Halber“ Steuersatz
6. Steuervorsorge
7. Beispiele zur Berechnung der anfallenden Steuern
   7.1. Verkauf eines Einzelunternehmens → Verkäufer ist 55 Jahre und älter
   7.2. Verkauf einer GmbH → Verkäuferin ist jünger als 55 Jahre
   7.3. Verkauf einer GmbH im Rahmen einer Holding
8. Fazit

1. Steuerarten die bei der Unternehmensnachfolge anfallen können

1.1. Einkommensteuer

Die Einkommensteuer kommt im Prozess der Unternehmensnachfolge am häufigsten zum Tragen, da der Erlös aus dem Verkauf eines Unternehmens generell immer versteuert werden muss.
Welche Freibeträge oder Steuervergünstigungen hierbei greifen können, erfahren Sie im Verlauf dieses Beitrags.

1.2. Erbschaftssteuer bzw. Schenkungssteuer

Nach dem Erbschaftssteuer- und Schenkungssteuergesetz (ErbStG) fallen Vermögenswerte, die u. a. im Rahmen eines Erbfalls auf den Erben oder einer Schenkung unter Lebenden auf Andere übergehen, unter die Erbschaftssteuer bzw. Schenkungssteuer. In Deutschland hängen beide Steuerarten eng miteinander zusammen. Die Bestimmungen zur Schenkung dienen dabei vor allem der Ergänzung des Erbschaftssteuergesetzes. So soll verhindert werden, dass Erblasser und Erben die Erbschaftssteuer durch vorzeitige Schenkungen umgehen.

1.3. Gewerbesteuer und Körperschaftsteuer

Veräußert beispielsweise eine Kapitalgesellschaft ihren Betrieb, Teilbetrieb oder eine von ihr gehaltene Personengesellschaft, fallen auf den Veräußerungsgewinn sowohl Gewerbe- als auch Körperschaftsteuer an. Der Gewinn aus dem Verkauf wird wie laufender Gewinn der Kapitalgesellschaft versteuert. Außerdem hat dies zur Folge, dass die stillen Reserven aufgedeckt und versteuert werden müssen.

1.4. Umsatzsteuer

Bei der Veräußerung eines Betriebs oder Teilbetriebs fällt möglicherweise auch Umsatzsteuer an. Grundsätzlich stellt die vollständige Veräußerung von Betrieben und Teilbetrieben einen nicht steuerbaren Vorgang dar, wenn der Erwerber den Betrieb unverändert fortführen kann und dies auch tatsächlich tut. Werden jedoch einzelne wesentliche Wirtschaftsgüter des Betriebs beim Verkauf zurückgehalten, kann dies dazu führen, dass die Veräußerung insgesamt steuerpflichtig wird. In dem Vertragswerk sollte daher darauf geachtet werden, dass eine vollständige funktionsfähige Einheit übertragen wird. Sofern wesentliche Wirtschaftsgüter zurückbehalten werden, müssen diese langfristig an den Erwerber vermietet werden, um eine unveränderte Fortführung des Betriebs zu gewährleisten. In den Verträgen sollte außerdem geregelt sein, welche Vertragspartei die Umsatzsteuer im Zweifelsfall tragen muss.

Die Veräußerung von Anteilen an Kapital- und Personengesellschaften ist von der Umsatzsteuer ausgenommen.

1.5. Grunderwerbsteuer

Gehört zu dem veräußerten Betrieb oder Teilbetrieb auch ein in Deutschland belegenes Grundstück, löst die Veräußerung, vorbehaltlich möglicher Befreiungs- und Nichterhebungsvorschriften, Grunderwerbsteuer aus. Die Grunderwerbsteuersätze werden durch die einzelnen Bundesländer bestimmt und liegen aktuell zwischen 3,5 % und 6,5 %. Die Grunderwerbsteuer bemisst sich nach dem auf das Grundstück entfallenden Kaufpreis. Lässt sich ein Kaufpreis für das Grundstück nicht ermitteln, wird der nach bewertungsrechtlichen Vorschriften anzusetzende Grundbesitzwert als Bemessungsgrundlage für die Steuer herangezogen. Die Grunderwerbsteuer ist in der Regel vom Käufer zu übernehmen.

Die Veräußerung von Kapital- und Personengesellschaftsanteilen löst für sich genommen grundsätzlich keine Grunderwerbsteuer aus. Das Grunderwerbsteuergesetz hat jedoch zur Vermeidung von Steuerumgehungen einen Besteuerungsersatztatbestand eingeführt. Werden innerhalb von 10 Jahren mindestens 90 % der Gesellschaftsanteile einer grundbesitzenden Gesellschaft an neue Gesellschafter veräußert, entsteht für das im Betriebsvermögen befindliche Grundstück Grunderwerbsteuer. Bei dem Verkauf von Anteilen entsteht zudem dann Grunderwerbsteuer, wenn mind. 90 % der Anteile sich erstmals im Eigentum einer Person befinden oder mind. 90 % der Anteile übertragen werden. Sowohl bei Personen- als auch bei Kapitalgesellschaften bemisst sich die Grunderwerbsteuer nach dem Grundbesitzwert laut Bewertungsgesetz.

2. Steuern und Rechtsformen

Die Rechtsform spielt bei der Besteuerung im Rahmen einer Unternehmensnachfolge eine entscheidende Rolle. Generell wird dabei zwischen Einzel- und Mitunternehmern sowie Gesellschaftern einer Kapitalgesellschaft unterschieden.

2.1. Einzel- und Mitunternehmer

Zu den Einzelunternehmern zählen diejenigen, die sich selbstständig und als einzelne Person unternehmerisch betätigen. Mitunternehmer sind Beteiligte an Personengesellschaften. Diese beiden Rechtsformen werden steuerlich gleichwertig behandelt.

Wer also zu den Einzel- und Mitunternehmern gehört, für den bemisst sich der zu versteuernde Veräußerungsgewinn aus dem Verkaufspreis abzüglich des Buchwertes des Unternehmens und dessen Veräußerungskosten.

Formel

Veräußerungsgewinn = Verkaufspreis – Buchwert des Unternehmens – Veräußerungskosten

2.2. Gesellschafter einer Kapitalgesellschaft

Wer zu den Gesellschaftern einer Kapitalgesellschaft zählt, für den wird die Steuer anders bemessen, da bei diesem Vorgang Unternehmensanteile übertragen werden. Hier erhält man den zu versteuernden Veräußerungsgewinn, indem man vom Verkaufspreis die Anschaffungskosten der Beteiligung sowie die Veräußerungskosten abzieht.

Formel

Veräußerungsgewinn = Verkaufspreis – Anschaffungskosten der Beteiligung – Veräußerungskosten

3. Steuern bei der internen bzw. unentgeltlichen Nachfolge

Die interne Unternehmensnachfolge spielt vor allem für Familienunternehmen eine Rolle. Hierbei können Erbschafts- oder Schenkungssteuern anfallen.

Werden beispielsweise Anteile an einer GmbH bereits zur Lebzeit des Unternehmers an Familienmitglieder übertragen, so fällt zwar grundsätzlich Schenkungssteuer an, doch gibt es für den Familienkreis auch Freibeträge. So können alle zehn Jahre Vermögenswerte in Höhe von 500.000 Euro bei Ehepartnern bzw. 400.000 Euro bei Kindern steuerfrei verschenkt werden.

Neben den vorgenannten persönlichen Freibeträgen sieht das deutsche Steuerrecht für die unentgeltliche Übertragung von Betriebsvermögen unter bestimmten Voraussetzungen umfangreiche Befreiungsvorschriften (bis zu 100 %) vor. Ob die Voraussetzungen im Einzelnen erfüllt sind, sollte durch einen Steuerberater geprüft werden.

Ist der Firmeneigentümer verstorben, sollte zunächst bestimmt werden, wer Anspruch auf das Erbe des Unternehmens hat. Hierbei ist insbesondere zu prüfen, ob der Gesellschaftsvertrag ggf. qualifizierte Nachfolgeklauseln enthält, die bei der Unternehmensnachfolge zu beachten sind. Es ist auch möglich, dass nicht alle Erben den Anspruch auf die Nachfolge oder generell auf den Nachlass wahrnehmen wollen. In letzterem Fall könnte der potentielle Erbe eine Pflichtverzichterklärung unterschreiben.

Stehen gleich mehrere mögliche Nachfolger für die Unternehmensführung zur Auswahl, sollte es zu einer für alle Beteiligten zufriedenstellenden Lösung kommen. Auch der Rückgriff auf das Testament kann Klärung bringen. Eine frühzeitige Klärung der Unternehmensnachfolge ist zur Aufrechterhaltung des Betriebs und zur Vermeidung von Unklarheiten sowie späteren Rechtsstreitigkeiten unter den Erben zu empfehlen.

Bei der internen Nachfolge geht es stärker als beim Verkauf an Externe um eine Vertragsgestaltung, die von der gesamten Familie getragen wird.

4. Steuern bei der externen bzw. entgeltlichen Nachfolge

Regelt man die Unternehmensnachfolge extern, verkauft man also an Dritte, muss der Erlös aus dem Verkauf versteuert werden. Das heißt, auf den Betrag, der über den buchmäßigen Wert des Unternehmens hinausgeht, entfallen Steuern.

Beim Unternehmensverkauf ist zu beachten, dass hierbei der neue Eigentümer nicht automatisch in die Rechtsstellung des Vorgängers eintritt – anders als bei einer direkten Erbschaft. Außerdem existieren grundsätzlich zwei unterschiedliche Arten eines Unternehmensverkaufs.

4.1. Share Deal

Beim sog. Share Deal erwirbt der Käufer das Unternehmen durch den Kauf der Gesellschaftsanteile. Es werden also z. B. 100 % der Anteile einer Personen- oder Kapitalgesellschaft verkauft und abgetreten. Der erzielte Kaufpreis geht den Anteilseignern bzw. Gesellschaftern zu.

4.2. Asset Deal

Beim sog. Asset Deal werden einzelne Vermögensgegenstände und Wirtschaftsgüter (Assets) an den Käufer übertragen, wobei der Rechtsträger des Unternehmens (z.B. GmbH) bestehen bleibt. Hier verkauft also nicht ein Gesellschafter seine Anteile, sondern das Unternehmen veräußert sein unternehmensbezogenes Vermögen. Der Kaufpreis geht dem veräußernden Rechtsträger zu.

5. Steuer- und Tarifbegünstigungen

Für die Veräußerung und Aufgabe eines Betriebs-, Teilbetriebs oder Mitunternehmeranteils enthält das deutsche Steuerrecht verschiedene Begünstigungsvorschriften.

5.1. Freibetrag

Im Rahmen der Steuervergünstigungen spielt der Veräußerungsfreibetrag bei kleineren Unternehmen eine wichtige Rolle. Jeder Einzelunternehmer oder Gesellschafter einer Personengesellschaft hat ab dem 55. Lebensjahr (oder im Falle der Berufsunfähigkeit im sozialversicherungsrechtlichen Sinn) das Recht auf einen einmaligen Freibetrag von 45.000 €. Die Berücksichtigung dieses Freibetrags ist jedoch antragsgebunden.

Der Veräußerungsfreibetrag kommt allerdings nur bei niedrigen Veräußerungsgewinnen zur Anwendung. Das bedeutet also, dass man einen Grenzwert nicht überschreiten darf, um den Altersfreibetrag erhalten zu können. Dieser Grenzwert liegt derzeit bei einem Veräußerungsgewinn von 181.000 €.

Der Freibetrag wird jedoch nicht immer in voller Höhe gewährt. Übersteigt der Veräußerungsgewinn die Grenze von 136.000 €, schmilzt der Freibetrag um den übersteigenden Betrag ab.

Formel: Ermittlung des Freibetrags

Veräußerungsgewinn – 136.000 € = Minderungsbetrag
Freibetrag 45.000 € – Minderungsbetrag = Berücksichtigungsfähiger Freibetrag (min. 0 €)

Ein umfassendes Beispiel zur Ermittlung des Freibetrags finden Sie unter Punkt 7 dieses Artikels.

Weitere Steuerminderungen können beispielsweise durch den sogenannten „halben“ Steuersatz oder die sog. Fünftelregelung erreicht werden.

5.2. Fünftelregelung

Mithilfe der Fünftelregelung werden außerordentliche Einkünfte im deutschen Steuerrecht begünstigt. Das bedeutet, dass das Finanzamt eine einmalige, hohe Einnahme – in unserem Fall den Veräußerungsgewinn – fiktiv auf die nächsten fünf Jahre verteilt. Bei der Fünftelregelung handelt es sich um eine reine Tarifbegünstigung. Die Steuer auf den Veräußerungsgewinn wird dabei wie folgt bemessen:

Die regulär ohne Veräußerungsgewinn entstehende Steuer wird mit der Steuer verglichen, die entstehen würde, wenn nur 1/5 des Kaufpreises im Jahr der Veräußerung angefallen wäre. Der Unterschiedsbetrag dieser beiden Steuern wird mit fünf multipliziert und ergibt dann die Steuer auf den Veräußerungsgewinn. Die Fünftelregelung nutzt also den Effekt des deutschen progressiven Steuertarifs. Ist der Veräußerer bereits vor dem Veräußerungsgewinn im Spitzensteuersatz, wirkt sich die Anwendung der Fünftelregelung nicht aus.

Diese Regelung wird vom Finanzamt automatisch angewandt.

5.3. Sogenannter „Halber“ Steuersatz

Der sogenannte „halbe“ Steuersatz stellt eine Alternative zur Fünftelregelung dar.

Einmalig im Leben eines steuerpflichtigen Unternehmers kann der ermäßigte Steuersatz in Anspruch genommen werden. Dieser beträgt 56 % des durchschnittlichen Steuersatzes für die gesamten Einkünfte im Veranlagungszeitraum des Unternehmensverkaufs. Der ermäßigte Steuersatz muss allerdings bei mindestens 14 % liegen. Eine parallele Inanspruchnahme des Veräußerungsfreibetrags und der Tarifermäßigung des halben Steuersatzes ist bis zu einem Veräußerungsgewinn von 181.000 € möglich. Die Inanspruchnahme des ermäßigten Steuersatzes erfordert einige Voraussetzungen:

• Im Gegensatz zur automatisch angewandten Fünftelregelung muss ein Antrag beim Finanzamt gestellt werden.
• Der Antragsteller muss sein 55. Lebensjahr vollendet haben oder aus sozialversicherungsrechtlicher Sicht berufsunfähig sein.
• Zudem sind alle stillen Reserven, die in dem veräußerten Betrieb ruhen, in einem einheitlichen Vorgang aufzudecken. Das bedeutet, dass alle Wirtschaftsgüter die wertmäßig oder funktional für den Betrieb von wesentlicher Bedeutung sind in einem einheitlichen Vorgang verkauft oder gewinnrealisierend in das Privatvermögen überführt werden müssen. Unter stillen Reserven versteht man den Betrag zwischen dem tatsächlichen Wert eines betrieblichen Wirtschaftsgutes und dessen steuerlichen Buchwert.

Die Tarifbegünstigung des halben Steuersatzes ist auf einen Veräußerungsgewinn von 5 Mio. € begrenzt. Überschreitet der Veräußerungsgewinn diesen Betrag, unterliegt der 5 Mio. € übersteigende Gewinn der regulären Besteuerung. Die maximale Steuerersparnis liegt somit bei rund 1 Mio. €.

Um die Möglichkeiten der Steuervergünstigungen umfassend ausschöpfen zu können, empfiehlt sich die Unterstützung durch entsprechend steuerlich qualifizierte M&A-Berater und/oder Steuerberater.

6. Steuervorsorge

Jeder Unternehmer sollte bereits lange vor einer möglichen Übergabe seines Unternehmens an die damit einhergehenden steuerlichen Konsequenzen denken. Dies gilt sowohl für eine angestrebte interne Nachfolge als auch für einen Unternehmensverkauf. Hinzu kommt, dass nach der Einstellung der beruflichen Tätigkeit häufig noch Darlehen abzulösen sind. Die Tilgung dieser Darlehen erfolgt aus dem versteuerten Einkommen, so dass es für die Planung entscheidend auf die Liquidität nach Steuern ankommt. In diesen Fällen sollten Vorkehrungen getroffen werden, die den Übergang erleichtern.

Beispielsweise sollten Unternehmer schon vor dem 55. Lebensjahr (zu empfehlen sind 10 bis 15 Jahre zuvor) eine potentielle Nachfolge planen, damit genügend Zeit zur Nutzung steuerlicher Vorteile bleibt. Eine frühzeitige Planung ist außerdem sinnvoll, um ggf. notwendige Umstrukturierungsmaßnahmen vorzunehmen und die häufig damit einhergehenden Sperrfristen abwarten zu können. Ein regelmäßig auftauchendes Thema in diesem Zusammenhang ist der Zurückbehalt von Betriebsgrundstücken. Grundstücke stellen grundsätzlich wesentliche Betriebsgrundlagen dar. Daher ist die Aufdeckung der stillen Reserven, die auf diese Grundstücke entfallen, für die Anwendung der Tarif- und Steuerbegünstigungen erforderlich. Da die stillen Reserven bei Grundstücken oft sehr hoch ausfallen, werden die Grundstücke häufig vorab zum Buchwert, das heißt ohne Realisierung der stillen Reserven, auf eine gewerblich geprägte GmbH & Co. KG übertragen. Um die Anwendung der Tarif- und Steuerbegünstigungen nicht zu gefährden, sollte zwischen der steuerneutralen Übertragung des Grundstücks und der Veräußerung des verbleibenden Betriebs eine gewisse Zeitspanne liegen. Hierbei gilt, je größer der Zeitraum zwischen Umstrukturierung und Veräußerung, desto besser. Außerdem sollte sich der Prozess des Unternehmensverkaufs auf die Sicherstellung der geeigneten Fortführung des Lebenswerks fokussieren können und nicht an steuerlichen Themen stören müssen.

7. Beispiele zur Berechnung der anfallenden Steuern

Eine Beispielberechnung anfallender Steuern beim Unternehmensverkauf soll nun einen vertiefenden Einblick in die Materie bieten.

7.1. Verkauf eines Einzelunternehmens → Verkäufer ist 55 Jahre und älter

Der Unternehmer Herr Schneider ist ledig, 59 Jahre alt und möchte sein Einzelunternehmen veräußern. Den Buchwert des Unternehmens definieren wir auf 2.850.000 € und den Verkaufspreis auf 3.000.000 €. Veräußerungskosten sind im Zusammenhang mit dem Verkauf nicht entstanden. Der daraus resultierende Gewinn von 150.000 € muss nun noch per Einkommensteuer versteuert werden.

Aufgrund des Alters von Herrn Schneider kommt für ihn die Anwendung des ermäßigten Steuersatzes in Frage, der oben bereits beschrieben wurde. Darüber hinaus hat er die Option, beim Finanzamt einen Freibetrag auf den Veräußerungsgewinn zu beantragen. Dieser greift unter denselben Bedingungen wie der ermäßigte Steuersatz (einmalig, Alter von 55 Jahren oder dauerhaft berufsunfähig) und beträgt 45.000 €. Dieser Freibetrag kann vollumfänglich angerechnet werden, solange der Gewinn unter der Grenze von 136.000 € liegt. Obwohl der Gewinn in unserem Beispiel etwas höher liegt, kann der Freibetrag angerechnet werden – allerdings nur teilweise. Für jeden Euro des Gewinns, der über dem Grenzwert von 136.000 € liegt, reduziert sich der tatsächlich anzurechnende Freibetrag:

• Die Höhe der Minderung des Freibetrags beträgt:
  150.000 € – 136.000 € = 14.000 €
  
• Der tatsächlich anzurechnende Freibetrag beträgt demnach:
  45.000 € – 14.000 € = 31.000 €
  
• Der zu versteuernde Gewinn beträgt:
  150.000 € – 31.000 € = 119.000 €

Daraus folgt, dass Herr Schneider einen Gewinn von 119.000 € mit dem ermäßigten Steuersatz zu versteuern hat.
Wir gehen davon aus, dass Herr Schneider neben diesem Gewinn aus dem Unternehmensverkauf keine weitere Einkünfte in Höhe von 600.000 € hat, weshalb sich sein durchschnittlicher Steuersatz auf 42 % beläuft.
Den halben Steuersatz berechnen wir nun mit 56 % auf 42 %, zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag, was zu einem Prozentsatz von 24,81 % führt. Die Einkommensteuer wird nun wie folgt ermittelt:

• Die Einkommensteuer beträgt:
  119.000 € x 24,81 % = 29.523,90 €
  
• Der Nettogewinn beträgt:
  150.000 € – 29.523,90 € = 120.476,10 €

Herr Schneider hat sodann einen Nettogewinn für den Verkauf seines Unternehmens von 120.476,10 € erzielen können.

Hinweis:
Die Berechnungen wurden ohne Berücksichtigung von eventuell entstehender Kirchensteuer (8 % in Bayern und 9 % in den anderen Bundesländern) vorgenommen. Bei einem hohen Veräußerungsgewinn entsteht bei einer Kirchenzugehörigkeit in nicht unerheblichem Umfang Kirchensteuer. Vor diesem Hintergrund lohnt es sich, vor dem Verkauf, im Einzelfall sogar im Kalenderjahr vor dem Verkauf, aus der Kirche auszutreten.

7.2. Verkauf einer GmbH → Verkäuferin ist jünger als 55 Jahre

Die Unternehmerin Frau Müller ist ledig, 52 Jahre alt und führt als alleinige Gesellschafterin eine GmbH, die sie verkaufen möchte. Die Anschaffungskosten für die GmbH-Anteile definieren wir auf 850.000 € und den Verkaufspreis auf 1.000.000 €. Veräußerungskosten sind nicht entstanden.

Hier ist zu beachten, dass die Beteiligungshöhe des verkaufenden Gesellschafters festlegt, welches steuerliche Verfahren zur Anwendung kommt.

• Lag die Beteiligung des Veräußerers innerhalb der letzten fünf Jahren vor dem Verkauf der GmbH-Anteile unter 1 %, unterliegt der Veräußerungsgewinn der Kapitalertragsteuer. Hier ist mit einem pauschalen Steuersatz von 25 % zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag und einem genauso pauschalen Freibetrag für Werbungskosten zu rechnen.
• Lag die Beteiligung des Veräußerers innerhalb der letzten fünf Jahren vor Verkauf der GmbH-Anteile zu einem Zeitpunkt über 1 %, ist das sog. Teileinkünfteverfahren anzuwenden. In diesem Fall bleiben 40 % des Veräußerungsgewinns steuerfrei, sodass nur auf die verbleibenden 60 % Steuern nach individuellem Steuersatz zu entrichten sind.

Hinweis zu Besonderheiten bei der Veräußerung von GmbH Anteilen:
Bei der Veräußerung von GmbH-Beteiligungen zwischen 10 % und 25 %, die bereits vor dem 31.03.1999 erworben wurden, ist zu beachten, dass der Gewinn der auf den Zeitraum bis zum 31.03.1999 entfällt nicht der Besteuerung unterliegt. Für die Aufteilung des Gewinns in einen steuerbaren und einen nicht steuerbaren Gewinnanteil sollten Sie einen Steuerberater konsultieren. Der steuerbare Gewinnanteil unterliegt beim Veräußerer dem Teileinkünfteverfahren. Eine weitere Besonderheit gilt bei der Veräußerung von sogenannten einbringungsgeborenen Anteilen. Einbringungsgeborene Anteile sind Anteile, die durch Einbringung eines Betriebs, Teilbetriebs oder Mitunternehmeranteils unterhalb des Verkehrswerts vor dem 13.12.2006 entstanden sind. Der Gewinn aus der Veräußerung von einbringungsgeborenen Anteilen wird abweichend vom oben genannten Grundsatz nicht im Teileinkünfteverfahren besteuert. Sofern Sie einbringungsgeborene Anteile veräußern möchten, sollten Sie sich im Hinblick auf die steuerlichen Folgen beraten lassen.

Da Frau Müller an ihrer GmbH zu 100 % beteiligt ist, kommt es zu einer Besteuerung im Rahmen des Teileinkünfteverfahrens.
Der klassische Verkauf einer GmbH stellt einen sog. Share-Deal dar. Dies bedeutet, dass die Anteile an der GmbH den Besitzer wechseln. Die andere Variante ist der sog. Asset-Deal, bei dem nicht die Anteile, sondern lediglich die Wirtschaftsgüter der GmbH verkauft werden.

Neben den Einkünften aus dem Verkauf der GmbH-Anteile erzielt Frau Müller Einkünfte in Höhe von 300.000 €.

Frau Müller wählt die klassische Verkaufsform ihrer GmbH, sodass nun das Teileinkünfteverfahren mit ihrem individuellen (Grenz-)Steuersatz von 45 % zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag angewandt wird.

• Der Veräußerungsgewinn beträgt:
  1.000.000 € – 850.000 € = 150.000 €
  
• Der zu versteuernde Gewinn beträgt:
  150.000 € x 60 % = 90.000 €
  
• Die anfallende Einkommensteuer beträgt:
  90.000 € x 47,48 % = 42.732 €
  
• Der Nettogewinn beträgt letztlich:
  150.000 € – 42.732 € = 107.268 €
  

Frau Müller hat also aus dem Verkauf ihrer GmbH einen Nettogewinn von 107.268 € erzielt.

Hinweis:
Die vorangehenden Berechnungen erfolgten ohne Berücksichtigung von eventuell entstehender Kirchensteuer.

7.3. Verkauf einer GmbH im Rahmen einer Holding

Wird ein Unternehmen im Rahmen einer Holding veräußert, erfolgt die Besteuerung nun auf der Ebene einer juristischen und nicht einer natürlichen Person. Außerdem gilt die Besonderheit, dass der Gewinn in diesem Szenario rein formal steuerfrei ist.

Der Gesetzgeber unterstellt jedoch, dass bei der Verwaltung der Anteile am verkauften Unternehmen Kosten angefallen sind. Ungeachtet dessen, ob tatsächlich Kosten entstanden sind, sieht das Körperschaftsteuergesetz eine pauschale Hinzurechnung von 5 % des Veräußerungsgewinns oder im Falle einer Ausschüttung 5 % der Gewinnausschüttung als nicht abzugsfähige Betriebsausgaben vor. Die tatsächlich angefallenen Kosten werden nicht korrigiert, sondern bleiben weiterhin abzugsfähig.

Dies hat zur Folge, dass tatsächlich eine indirekte Besteuerung des Gewinns vorgenommen wird. Diese hat finanziell aber lediglich geringe Auswirkungen, da auf die 5 % nur 15% Körperschaftsteuer zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag und ca. 14 % Gewerbesteuer (durchschnittliche Gewerbesteuerbelastung in Deutschland) anfallen. Letztlich entstehen also nur 1,49 % des Veräußerungsgewinns an Steuern.

Frau Müller aus dem letzten Beispiel verkauft nun ihre GmbH, die sie in eine Holding eingebunden hat. Die Holding-Gesellschaft soll ebenso eine GmbH sein. Das heißt, die Holding veräußert die operative GmbH unter denselben Rahmenbedingungen wie zuvor:
Die Anschaffungskosten der GmbH-Beteiligung definieren wir auf 850.000 € und den Verkaufspreis auf 1.000.000 €. Veräußerungskosten sind nicht entstanden,

Nach dem Verkauf muss die Holding den Gewinn von 150.000 € mit 1,5 % versteuern.

• Die Steuern auf den Veräußerungsgewinn betragen:
  150.000 € x 1,49 % = 2.236,88 €
  
• Der Nettogewinn der Holding-GmbH beträgt:
  150.000 € – 2.236,88 € = 147.763,12 €
  

Wird der Gewinn nun an die Gesellschafterin Frau Müller ausgeschüttet, hat auch dies steuerliche Konsequenzen, da von der Gewinnausschüttung Kapitalertragssteuer und Solidaritätszuschlags einbehalten wird:

• Die Dividende wird mit 25 % zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag besteuert und führt zu einer Kapitalertragsteuer in Höhe von:
  147.750 € x 26,38 % = 38.976,45 €
  
• Der Nettogewinn von Frau Müller beträgt somit;
  150.000 € – 38.976,45 € = 111.023,55 €

Anhand dieses Beispiels wird deutlich, dass die Holding-Struktur im Falle einer Vollausschüttung zu einem geringfügigen Steuernachteil gegenüber einer Gestaltung ohne Holding Gesellschaft führt. Der Vorteil einer Holding-Struktur liegt darin, dass der Zeitpunkt der Ausschüttung frei gewählt werden kann, wo hingegen eine Veräußerung im Privatvermögen eine sofortige Versteuerung auslöst. Die Steuer, die auf Ebene der Holding entsteht, ist sehr gering (ca. 1,5 %), sodass ein hoher Gewinn nach Steuern übrigbleibt, der dann für weitere Investitionen auf Ebene der Holding genutzt werden kann. Wird der verbleibende Gewinn auf Ebene der Holding reinvestiert, wird die volle Steuerbelastung auf die Ausschüttung dieses Gewinns unbegrenzt gestundet. Der Vorteil der Holding liegt also darin, dass der Besteuerungszeitpunkt frei durch die Gesellschafter gewählt werden kann.

8. Fazit

Das Thema der Unternehmensnachfolge sollte einen Unternehmer bereits lange vor einer tatsächlichen Verkaufs- oder Vererbungsabsicht beschäftigen. Vor allem die Entscheidung, welche Form der Nachfolge angestrebt wird, will getroffen werden, da hiervon abhängt, welche Steuerarten für die jeweilige Übernahme in Frage kommen. Auch können mithilfe einer frühzeitigen Vorbereitung des gesamten Prozesses etwaige Steuervorteile optimaler genutzt werden. Die Unterstützung durch erfahrene und qualifizierte Steuerberater kann hier sehr hilfreich sein.

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